1. Introducción y objetivos

Esta Política es una extensión del Código de Conducta de EBANX. Su objetivo es establecer el comportamiento esperado de los ebankers en el tema de prevención del soborno y la corrupción.

EBANX rechaza las prácticas de corrupción y soborno y tiene tolerancia cero con ellas, buscando siempre la transparencia y la integridad en sus relaciones comerciales. La negativa de un Ebanker a participar en estas prácticas es una actitud positiva, incluso si resulta en una pérdida de oportunidad de negocio para EBANX.

2. Alcance y usuarios

Este documento se aplica a todos los ebankers, todos los productos y empresas de EBANX, en todas las ubicaciones en las que se encuentra EBANX, y que están realizando actividades profesionales, ya sea en el país donde están registrados o en el extranjero, incluyendo:

• Socios y accionistas
• Directores
• Colaboradores
• Temporales
• Pasantes
• Aprendices menores

Los terceros que actúan conjuntamente con EBANX o en su nombre también están obligados a cumplir las normas establecidas en esta Política.

3. Términos y definiciones

Corrupción y soborno: La corrupción es el fenómeno por el cual agentes públicos o privados abusan del poder que les ha sido encomendado para que, a cambio de beneficios ilegítimos, den preferencia a los intereses particulares de los corruptores.
Aumenta los costos empresariales, genera incertidumbres en las negociaciones, obstaculiza el crecimiento económico y el comercio internacional, además de debilitar los valores democráticos. Si bien las relaciones con los funcionarios públicos se consideran particularmente sensibles a la corrupción, también puede ser relevante en el contexto del sector privado.
El soborno es una forma de corrupción, caracterizada por la oferta intencional, sugerencia, pago o autorización de pago a alguien para beneficio personal, con la intención de motivar la desviación activa o pasiva del deber funcional, con el fin de garantizar o acelerar el desempeño de una función.

Agentes públicos: Para los propósitos de esta Política, los agentes públicos son personas que tienen un mandato, cargo, trabajo o función en cualquiera de los Poderes del gobierno nacional o local, gobiernos extranjeros u organizaciones internacionales. También son candidatos a cargos públicos en todos los niveles (federal, estatal o municipal) y empleados de empresas estatales, municipios y fundaciones.

Regalías: Artículos promocionales e institucionales, que contengan un mensaje comercial, distribuidos por cualquier tipo de organización como cortesía, divulgación o con motivo de eventos o aniversarios. No deben ser personales, es decir, deben ofrecerse a un grupo de personas.

Obsequios: artículos de valor comercial, ofrecidos a destinatarios específicos por cualquier tipo de organización, como expresión de agradecimiento o buena voluntad. Se pueden personalizar con el nombre del destinatario.

Hospitalidad: viajes, cruceros, boletos, alojamiento, comidas, servicios de transporte y otros servicios relacionados o no con el entretenimiento cuyo propósito es promover y/o demostrar productos y servicios. Si la finalidad de los servicios ofrecidos es únicamente el turismo, deben considerarse como obsequios.

Conflicto de intereses: Situación generada por el conflicto entre un interés personal (de un ebanker, un proveedor, un cliente, etc.) y el interés social, en el que se produce una pérdida para EBANX.

4. Pautas

4.1 Lo que debe hacerse

4.1.1 Respecto a regalías, obsequios y hospitalidad

• Ofrecer o recibir regalías, obsequios y hospitalidad únicamente cuando el acto no influya ni aparente influir en nuestras decisiones o en las de las personas con las que hacemos negocios, y mucho menos genere un favor indebido o parezca generarlos;
• Ofrecer o aceptar regalías, obsequios y hospitalidad únicamente si el artículo y su valor son proporcionales a la relación comercial establecida;
• Ofrecer y recibir regalías, obsequios y hospitalidad de forma esporádica. A los efectos de esta Política, se considera esporádica la oferta o recepción de regalos, obsequios y hospitalidad con una frecuencia máxima de una vez al año, dentro de una misma relación comercial;
• Sea siempre transparente al ofrecer o recibir regalías, obsequios y atenciones, documentando la oferta y recepción de estos, incluso realizando los registros contables adecuados de los gastos;
• Al ofrecer regalías, obsequios y hospitalidad, respete el Código de Conducta, las Políticas y reglas internas de la organización del destinatario;
• Al comprar una regalía, obsequio o hospitalidad, acatar la Política de Compras (POL-GOP&P-002), siguiendo el proceso descrito en la Norma de Compras (STD-GOP&P-001).

4.1.2 Respecto a conflicto de intereses

• Certificar la existencia de un proceso adecuado para la creación y revisión de la estructura funcional de las áreas, así como la definición y distribución de responsabilidades, contemplando la adecuada segregación de actividades y mitigando potenciales conflictos de interés;
• Asegurar procesos adecuados de remuneración, incentivos y gestión del desempeño;
• Asegurar la implementación de un sistema que permita el acceso restringido y controlado a informaciones sensibles, estableciendo un flujo de aprobación capaz de verificar las solicitudes de acceso y el adecuado acceso compatible con las funciones de los ebankers y garantizando la confidencialidad de la información y la ausencia de conflicto de intereses;
• Evitar una relación de subordinación entre miembros de la familia (cónyuge, pareja o parientes, consanguíneos o similares, en línea directa o colateral, hasta el cuarto grado, por ejemplo: padre, madre, hijos, abuelos, nietos, sobrinos, primos, tíos, suegros y cuñados);
• Evitar una relación subordinada entre personas en relaciones románticas.
• Evite asignar responsabilidades que impliquen contactos recurrentes con organismos públicos a los ebankers que tienen parientes cercanos en puestos de toma de decisiones en estas organizaciones;
• Utilice el Formulario de divulgación de conflictos de intereses [https://app.pipefy.com/public/form/2CpOE4us] para identificar situaciones que pueden requerir su atención y la atención de EBANX.

4.1.3 Respecto a relaciones financieras 

• Registrar y documentar todas las transacciones financieras de acuerdo con las disposiciones legales, contables y fiscales aplicables;
• Conservar los registros y documentos de respaldo archivados por el plazo legal para presentarlos a los órganos de supervisión cuando sea necesario.

4.1.4 Respecto a relaciones con agentes públicos 

• Implementar, siempre que sea posible, la rotación anual de Ebankers cuyas responsabilidades incluyen el contacto recurrente con agentes públicos;
• Cuando se celebren reuniones profesionales con funcionarios públicos, hay que intentar asegurar la presencia de al menos dos ebankers. Debemos esforzarnos para que las reuniones tengan una agenda preestablecida;
• Dichas reuniones deben registrarse por escrito y estas actas deben enviarse al equipo de Compliance.

4.1.5 Respecto a relaciones con terceros

• Realizar los procesos Know Your Merchant (KYM), Know Your Customer (KYC), Know Your Partner (KYP) y Know Your Employee (KYE) para garantizar que los Merchants, Usuarios finales, ebankers, proveedores y socios actúen de acuerdo con esta Política y los demás documentos del Programa de integridad de EBANX;
• Incluir cláusulas anticorrupción en los contratos firmados con merchants, proveedores y socios;
• Pagar a los agentes y demás intermediarios una remuneración adecuada, justificable y proporcional por los legítimos servicios prestados;
• Monitorear la conducta de los agentes y demás intermediarios, teniendo la opción de rescindir del contrato en caso de que se involucren en casos de corrupción o conducta incompatible con el Programa de Integridad EBANX.

4.1.6 Respecto a donaciones y patrocinios

• Realizar donaciones y patrocinios que sean principalmente filantrópicos, basados ​​en intereses sociales, culturales y educativos;
• Obtener una opinión de Legal y de Compliance, validando la donación o patrocinio, antes de realizarla;
• Obtener de la institución receptora de la donación o patrocinio el comprobante de funcionamiento correspondiente, para registro, de acuerdo con la ley;
• Supervisar las donaciones y los patrocinios para asegurarse de que se utilicen para el presunto propósito.

4.2 Lo que nunca puede ser hecho

4.2.1 Respecto a regalías, obsequios y hospitalidad

• Intercambiar regalías, obsequios y atenciones con agentes públicos o terceros que los representen, en cualquier situación;
• Ofrecer o recibir cualquier cantidad de dinero;
• Ofrecer o recibir regalías, obsequios o hospitalidad con el fin de influir en nuestras decisiones o en las de las personas con las que hacemos negocios y generar un favor indebido;
• Ofrecer y recibir regalías, obsequios y hospitalidad con frecuencia;
• Ocultar la oferta o recepción de regalías, obsequios y hospitalidad;
• Al comprar una regalía, obsequio y/u hospitalidad, ignorar las Pautas del Management Guidelines for EBANX Purchasing and Payment Approval Authority.

4.2.2 Respecto a conflicto de intereses

• Ejercer externamente, en su propia empresa o en un tercero, una actividad profesional equivalente a la ejercida en EBANX o relacionada con el modelo de negocio EBANX;
• Utilizar los recursos de EBANX, como instalaciones, equipos, cuentas de correo electrónico, software, etc. para fines privados;
• Usar la marca EBANX o cualquier elemento de esta para beneficio personal y/o para su propia promoción o para eventos a los que EBANX no está oficialmente vinculado;
• Participar en actividades externas que impliquen compartir información o conocimiento considerado confidencial o propiedad intelectual de EBANX;
• Favorecer a clientes, proveedores, competidores o socios por interés personal o terceros relacionados.

4.2.3 Respecto a registro de operaciones financieras 

• No registrar o documentar cualquier transacción financiera realizada por EBANX;
• Mantener registros y documentos de respaldo de transacciones financieras archivadas por menos del plazo legal.

4.2.4 Respecto a relaciones con agentes públicos

• Violar o incumplir cualquier legislación anticorrupción nacional, extranjera o internacional aplicable al negocio de EBANX;
• Prometer, ofrecer o dar una ventaja indebida a un agente público o persona relacionada con él;
• Dificultar la actividad de investigación o fiscalización de los organismos, entidades o agentes públicos, o intervenir en su desempeño, incluso en el ámbito de los organismos reguladores y los órganos de fiscalización del sistema financiero nacional;
• Contratar a agente público, familiar de agente público o persona relacionada con agente público para ejercer la condición de ebanker sin el consentimiento de Compliance;
• Contratar a una empresa perteneciente a un agente público o persona relacionada con él sin el consentimiento de Compliance.

4.2.5 Respecto a relaciones con terceros

• No ejecutar los procesos Know Your Merchant (KYM), Know Your Customer (KYC), Know Your Partner (KYP) y Know Your Employee (KYE);
• Ignorar las violaciones de conducta por parte de terceros, especialmente si son violaciones de esta Política, el Código de Conducta de EBANX o cualquier otra Política, procedimiento o regla de EBANX.

4.2.6 Respecto a donaciones y patrocinios

• Hacer una donación, como Persona Jurídica, a partidos políticos, candidatos a cargos públicos o campañas políticas;
• Realizar donaciones a partidos políticos, candidatos a cargos públicos o campañas políticas a través de personas, socios, accionistas o miembros de la junta;
• Realizar contribuciones, financieras o no, a partidos políticos, candidatos a cargos públicos o campañas políticas;
• Realizar donaciones o patrocinios que tengan como objetivo influir en las decisiones comerciales u obtener beneficios personales, directos o indirectos;
• Hacer donaciones con fines religiosos;
• Hacer donaciones en efectivo;
• Hacer donaciones a particulares;
• Realizar una donación o patrocinio a una entidad vinculada a agentes públicos, sus asesores o familiares.

4.3 Medidas Disciplinarias

Cualquier ebanker que viole esta Política estará sujeto a medidas disciplinarias. Las violaciones serán debidamente investigadas, de acuerdo con los procedimientos del Comité de Conducta, asegurando el anonimato de los involucrados. Todos los ebankers tienen la obligación de cooperar con las investigaciones en curso.

4.4 EBANX Helpline

Las violaciones de esta Política, así como los casos de conducta ilegal o irregular u otros problemas que puedan causar pérdidas a EBANX, deben ser informados por los Ebankers o terceros, a través de EBANX Helpline. 

1) Sitio web: www.ebanxhelpline.com
2) Teléfono: 0800 512 5577

EBANX garantiza la confidencialidad y seguridad del canal para que pueda ser utilizado de forma anónima o no, sin que las personas que lo utilicen sean sometidas a ningún tipo de represalia.
Este es también el canal para sugerir mejoras al Programa de Compliance y preguntas sobre este Programa y sus documentos.
El servicio está disponible en inglés, portugués y español para canales en línea y exclusivamente en portugués para el teléfono.

5. Referencias normativas

COD-GR&C-001 – Código de Conducta
POL-GOP&P-002 Política de Compras
STD-GOP&P-001 Norma de Compras

6. Publicación y distribución

Cualquier nueva política o modificación de un documento existente debe ponerse a disposición de todas las partes interesadas.

Las políticas están disponibles para consulta por parte de los ebankers en MyEBANXLife, en la sección "Políticas".

Los documentos públicos se pueden encontrar en los sitios web de EBANX.